本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整，没有虚假记录、 性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连 带法令义务。按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程》等，由董事会审计委员会行使监事会的相关权柄，公司拟打消监事会及监事设置，同时废止《监事会议事法则》。按照《公司法》及《上市公司章程》等相关，公司拟修订《公司章程》的部门条目，修订对照如下：第九条 代表人以公司表面处置的 平易近事勾当，其法令后果由公司承受。本 章程或者股东会对代表人权柄的 ，不得匹敌善意相对人。代表 人由于施行职务形成他人损害的，由公 司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务 后，按照法令或者本章程的，能够 向有的代表人逃偿。第十条 本章程所称其他高级办理人员 是指公司的副总司理、财政担任人、董 事会秘书及董事会认定的其他人员。第十一条 按照《》设立中国 的组织，党组织阐扬带领焦点和 焦点感化，把标的目的、管大局、保落 实。公司要成立党的工做机构，配备脚 够数量的党务工做人员，保障党组织的 工做经费。第十 公司按照《》的， 设立组织、开展党的勾当。公司 为党组织的勾当供给需要前提。第十 经公司登记机关核准，公司 的运营范畴是：一般项目：正在线能源计 量手艺研发；正在线能源监测手艺研发； 软件开辟；供使用仪器仪表制制；仪器 仪表制制；供使用仪器仪表发卖；软件 发卖；计量手艺办事；物联网手艺研发； 物联网设备制制；物联网设备发卖；物 联网手艺办事；物联网使用办事；配电 开关节制设备研发；配电开关节制设备 制制；配电开关节制设备发卖；数据处 理办事；消息系统运转办事；人工 智能行业使用系统集成办事；消息系统 集成办事；工业节制计较机及系统销 售；计较机系统办事；消息手艺征询服 务；货色进出口；手艺进出口；商业经 纪；国内商业代办署理；非栖身房地产租赁；太阳能发电手艺办事；发电手艺办事； 工程手艺办事（规划办理、勘测、设想、 监理除外）；储能手艺办事；节能办理 办事；新兴能源手艺研发；智能输配电 及节制设备发卖；输配电及节制设备制 制；充电桩发卖；电动汽车充电根本设第十五条 经公司登记机关核准，公司 的运营范畴是：一般项目：正在线能源计 量手艺研发；正在线能源监测手艺研发； 计量手艺办事；仪器仪表制制；供使用 仪器仪表制制；供使用仪器仪表发卖； 物联网手艺研发；物联网设备制制；物 联网设备发卖；物联网手艺办事；物联 网使用办事；智能水务系统开辟；配电 开关节制设备研发；配电开关节制设备 制制；输配电及节制设备制制；输变配 电监测节制设备发卖；输变配电监测控 制设备制制；配电开关节制设备发卖； 智能输配电及节制设备发卖；变压器、 整流器和电感器制制；集成电设想； 集成电制制；集成电芯片及产物制 制；集成电发卖；集成电芯片及产 品发卖；集成电芯片设想及办事；软 件开辟；软件发卖；工业节制计较机及 系统发卖；数据处置办事；消息系统运 行办事；人工智能行业使用系统集 成办事；消息系统集成办事；计较机系 统办事；消息手艺征询办事；新兴能源施运营；电池发卖；光伏设备及元器件 发卖；智能农业办理；电力行业高效节 能手艺研发；合同能源办理；运转效能 评估办事；制冷、空调设备制制；制冷、 空调设备发卖；供冷办事；工程办理服 务；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、 手艺交换、手艺让渡、手艺推广；工程 和手艺研究和试验成长；集成电制 制；集成电发卖；集成电设想；集 成电芯片及产物制制；集成电芯片 设想及办事；集成电芯片及产物销 售；输变配电监测节制设备制制；输变 配电监测节制设备发卖；变压器、整 流 器和电感器制制；照明器具制制；照明 器具发卖；半导体照明器件制制；半导 体照明器件发卖。（除依法须经核准的 项目外，凭停业执照依法自从开展运营 活 动）。许可项目：发电营业、输电 营业、供（配）电营业（依法须经核准 的项目，经相关部分核准后方可开展经 营勾当，具体运营项目以相关部分核准 文件大概可证件为准）。 ……手艺研发；新能源原动设备制制；新能 源原动设备发卖；电池制制；电池发卖； 储能手艺办事；太阳能发电手艺办事； 发电手艺办事；节能办理办事；电力行 业高效节能手艺研发；手艺办事、手艺 开辟、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；工程和手艺研究和试验发 展；工程手艺办事（规划办理、勘测、 设想、监理除外）；智能农业办理；合 同能源办理；运转效能评估办事；供冷 办事；工程办理办事；制冷、空调设备 制制；照明器具制制；半导体照明器件 制制；光伏设备及元器件制制；光伏设 备及元器件发卖；电子公用设备制制； 电子公用设备发卖；电力电子元器件制 制；电力电子元器件发卖；充电桩发卖； 电动汽车充电根本设备运营；制冷、空 调设备发卖；照明器具发卖；半导体照 明器件发卖；货色进出口；手艺进出口； 商业经纪；国内商业代办署理；非栖身房地 产租赁。（除依法须经核准的项目外， 凭停业执照依法自从开展运营勾当）。 许可项目：发电营业、输电营业、供（配） 电营业（依法须经核准的项目，经相关 部分核准后方可开展运营勾当，具体经 营项目以相关部分核准文件大概可 证 件为准）。 ……第十八条 公司或公司的子公司（包罗 公司的从属企业）不得以赠取、垫资、 、弥补或贷款等形式，对采办或者 拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十条 公司或公司的子公司（包罗 公司的从属企业）不得以赠取、垫资、 、告贷等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份供给财政赞帮，公 司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权做出 决议，公司可认为他人取得本公司或者 其母公司的股份供给财政赞帮，但财政 赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本 总额的 10%。董事会做出决议该当经全 体董事的三分之二以上通过。第十九条 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东会 做出出格决议，能够采用下列体例添加 注册本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； ……第二十一条 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东会 做出出格决议，能够采用下列体例添加 本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； ……第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中买卖体例，或者法 律、行规和中国证监会承认的其他 体例进行。 公司因本章程第二十第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的景象收购本公司股份的，该当通过 公开的集中买卖体例进行第二十七条 公司召开股东会、分派股 利、清理及处置其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日登记正在册的 股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分派股 利、清理及处置其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 正在册的股东为享有相关权益的股东。第二十八条 公司股东享有下列： …… （二）依法请求、召集、掌管、加入 或者委派股东代办署理人加入股东会，并行 使响应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记实、董事会会议 决议、监事会会议决议、财政会计演讲 以及对公司的运营提出或者质询； 持续 180日以上零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东能够要求查阅公司 会计账簿、会计凭证，并该当恪守《证 券法》等法令、行规的； ……第三十 公司股东享有下列： …… （二）依法请求召开、召集、掌管、参 加或者委派股东代办署理人加入股东会，并 行使响应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记实、董事会会议决议、财 务会计演讲，合适的股东能够查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……第二十九条 股东提出查阅前款所述有 关消息或者材料的，该当向公司提 供证明其持有公司股份的品种以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以供给。第三十四条 股东要求查阅、复制前款 公司相关材料的，该当恪守《公司法》 《证券法》等法令、行规的， 并向公司供给证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 供给。 持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证的，该当向公 司提出版面请求，申明目标。会计凭 证有不合理目标，可能损害公司利 益的，能够供给查阅，并该当自股 东提出版面请求之日起 15内书面回答 股东并说由。公司供给查阅 的，股东能够向提告状讼。 股东查阅前款的材料，能够委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制相关材 料，该当恪守相关国度奥秘、贸易 奥秘、小我现私、小我消息等法令、行 规的。第三十一条 公司股东会、董事会决议 内容违反法令、行规的，股东有权 请求认定无效。股东会、董事 会的会议召集法式、表决体例违反法 律、行规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议做出 之日起 60日内，请求撤销。第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集法式、表决 体例违反法令、行规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议做出之日起 60日内，请求人平易近 法院撤销。可是，股东会、董事会会议 的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕 疵，对决议未发生本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存正在争议的，该当及时向 提告状讼。正在做出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员应 当切实履行职责，确保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁 定的，公司该当按照法令、行规、 证监会和证券买卖所的履行消息 披露权利，充实申明影响，并正在判决或 者裁定生效后积极共同施行。涉及更正 前期事项的，将及时处置并履行响应信 息披露权利。第三十六条 有下列景象之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 审计委员会以外的董事、高级办理 人员施行公司职务时违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成丧失 的，持续 180日以上零丁或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向提告状讼；审计 委员会施行公司职务时违反法令、 行规或者本章程的，给公司制成丧失的，前述股东能够书面请求董事 会向提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的股 东书面请求后提告状讼，或者自收 到请求之日起 30内未提告状讼，或者 环境告急、不妥即提告状讼将会使公司 好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的 表面间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成损 失的，本条第一款的股东能够按照 前两款的向提告状讼。 公司全资子公司的董事、高级办理人员 施行职务违反法令、行规或者本章 程的，给公司形成丧失的，或者他 人公司全资子公司权益形成 丧失的，持续 180日以上零丁或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，能够依 照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人 平易近法院提告状讼或者以本人的表面曲 接向提告状讼。第三十四条 公司股东承担下列权利： …… （三）除法令、律例的景象外，不 得退股； ……第三十八条 公司股东承担下列权利： …… （三）除法令、律例的景象外，不 得抽回其股本； ……证券买卖所的行使、履行义 务，上市公司好处。 第四十条 公司控股股东、现实节制人 该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制 权或者操纵联系关系关系损害公司或者其 他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各 项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露 权利，积极自动共同公司做好消息披露 工做，及时奉告公司已发生或者拟发生 的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及 相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋 取好处，不得以任何体例泄露取公司有 关的未公开严沉消息，不得处置黑幕交 易、短线买卖、市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利 润分派、资产沉组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、 财政、机构和营业，不得 以任何体例影响公司的性； （九）法令、行规、证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任公 司董事但现实施行公司事务的，合用本 章程关于董事权利和勤奋权利的 。 公司的控股股东、现实节制人董 事、高级办理人员处置损害公司或者股 东好处的行为的，取该董事、高级办理 人员承担连带义务。 第四十一条 控股股东、现实节制人质 押其所持有或者现实安排的公司股票 的，该当维持公司节制权和出产运营稳 定。 第四十二条 控股股东、现实节制人转 让其所持有的本公司股份的，该当恪守 法令、行规、证监会和证券买卖所 的中关于股份让渡的性 及其就股份让渡做出的许诺。第三十六条 股东会是公司的机 构，依法行使下列权柄： …… 上述股东会的权柄不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和小我代为行 使。第四十 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的机构，依法行 使下列权柄： …… （十）审议核准本章程的事 项； …… 股东会能够授权董事会对刊行公司债 券做出决议。第三十八条 公司对外供给事项属 于下列景象之一的，该当提交公司股东 会审议： …… 股东会审议前款第（四）项事项时， 必需经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会正在审议为股 东、现实节制人及其联系关系人供给的 议案时，该股东或者受该现实节制人支 配的股东，不得参取该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过对折通过。公司为全资子公司提 供，或者为控股子公司供给且 控股子公司其他股东按所享有的权益 供给划一比例，不损害公司好处 的，能够宽免按照本条第一款第（一） 项至第（三）项的履行响应法式。第四十四条 公司对外供给事项属 于下列景象之一的，须提交公司股东会 审议： …… 公司董事、高级办理人员不得违反审批 权限、审议法式私行代表公司签定对外 合同。对违反相关法令、行规、 本章程审批权限、审议法式的对外担 保，公司应采纳合理、无效办法解除或 者更正违规对外行为，降低公司损 失，公司及中小股东的好处。违规 对外行为如对公司形成丧失的，董 事、高级办理人员等相关义务从体该当 依法承担补偿义务。第三十九条 公司为联系关系方供给 的，该当具备合理的贸易逻辑，正在董事 会审议通事后提交股东会审议。公司为 控股股东、现实节制人及其联系关系方供给 的，控股股东、现实节制人及其关 联方该当供给反。第四十四条 本公司召开股东会的地址 为：本公司居处地或股东会召集人指定 的其他地址。股东会将设置会场，以现 场会议形式召开，公司还将供给收集投第四十七条 本公司召开股东会的地址 为：公司居处地或者召集人指定的其他 地址。股东会将设置会场，以现场会议 连系电子通信体例召开。公司还将供给第五十条 审计委员会向董事会建议召 开姑且股东会，该当以书面形式向董事 会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到建议后 10 日内提出同意或者分歧意召开姑且股 东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原建议的变动，应 征得审计委员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在 收到建议后 10日内未做出反馈的，视 为董事会不克不及履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会能够自行召 集和掌管。第四十八条 …… 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在 收到请求后 10日内未做出版面反馈的， 零丁或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会建议召开姑且股 东会，并该当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开姑且股东会的，应正在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变动，该当征得相关第五十一条 …… 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在 收到请求后 10日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会建议召开姑且股东 会，该当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应 正在收到请求后 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变动，该当征股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和掌管股东 会，持续 90日以上零丁或者合计持有 公司 10%以上股份的股东能够自行召 集和掌管姑且股东会。监事会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所存案。正在股东会决议 通知布告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 监事会或召集股东应正在发出股东会通 知及股东会决议通知布告时，向证券交 易所提交相关证明材料。得相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和从 持股东会，持续 90日以上零丁或者合 计持有公司 10%以上股份的股东能够 自行召集和掌管。 第五十二条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券买卖所存案。 审计委员会或者召集股东应正在发出股 东会通知及股东会决议通知布告时，向证券 买卖所提交相关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。第四十九条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予 共同。董事会该当供给股权登记日的股 东名册。第五十 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予共同。董事会该当供给股权登记 日的股东名册。第五十一条 …… 公司召开股东会，董事会、监事会以及 零丁或者归并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。零丁或者 合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以正在股东会召开十日前提出姑且提案 并书面提交召集人；召集人该当正在收到第五十五条 …… 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及零丁或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，能够正在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东会弥补通 知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且 提案提交股东会审议。但姑且提案违反 法令、行规或者公司章程的， 或者不属于股东会权柄范畴的除外。 ……第五十二条 召集人将正在年度股东会召 开 20日前以通知布告体例通知各股东，临 时股东会将于会议召开 15日前通知各 股东。公司正在计较起始刻日时，不应当 包罗会议召开当日，但包罗通知发出当 日。如遇告急事项，经全体股东同意， 董 事会通知召开姑且股东会的时间可 不受上述通知的时间。 ……第五十六条 召集人将正在年度股东会召 开 20日前以通知布告体例通知各股东，临 时股东会将于会议召开 15日前以通知布告 体例通知各股东。公司正在计较起始刻日 时，不应当包罗会议召开当日，但包罗 通知发出当日。 ……第五十八条 发出股东会通知后，无正 当来由，股东会不该延期或打消，股东 会通知中列明的提案不该打消。一旦出 现延期或打消的景象，召集人该当正在原 定召开日前至多2个工做日通知布告并申明 缘由。延期召开股东会的，还该当正在通 知中申明延期后的召开日期。第五十五条 …… 小我股东亲身出席会议的，应出示本人 身份证或其他可以或许表白其身份的无效 证件或证明、股票账户卡；接管委托代 理他人出席会议的股东代办署理人，应出示 本人无效身份证件、股东授权委托书。第六十一条 …… 小我股东亲身出席会议的，应出示本人 身份证或其他可以或许表白其身份的无效 证件或证明；代办署理他人出席会议的，应 出示本人无效身份证件、股东授权委托 书。第五十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东会议程的每一审 议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、否决 或者弃权票的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或者盖印）。委托 报酬法人股东的，应加盖法人单元印 章。第六十八条 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代 表、会议掌管人该当正在会议记实上签 名。会议记实该当取现场出席股东的签 名册及代办署理出席的委托书、收集及其他 表 决体例表决环境的无效材料一并保 存，保留刻日为 10年。第七十 召集人该当会议记实 内容实正在、精确和完整。出席或列席会 议的董事会秘书、董事、召集人或其代 表、会议掌管人该当正在会议记实上签 名。会议记实该当取现场出席股东的签 名册及代办署理出席的委托书、收集及其他 表决体例表决环境的无效材料一并保 存，保留刻日不少于 10年第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以出格决议核准，公 司将不取董事、高级办理人员以外的人 订立将公司全数或者主要营业的办理 交予该人担任的合同。第七十五条 董事、监事候选人名单以 提案的体例提请股东会表决。董事、监 事的提名体例和法式如下：第八十二条 非职工董事候选人名单以 提案的体例提请股东会表决。 非职工董事候选人提名的体例和法式（一）董事会、零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 出 非董事候选人的提名，董事会经征 求被提名人看法并对其任职资历进行 审 查后，向股东会提出提案。董事会、 监事会、零丁或者合计持有公司已刊行 股份 1%以上的股东能够提出董事 候选人。 （二）监事会、零丁或者归并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表 担任的监事候选人的提名，经董事会征 求被提名人看法并对其任职资历进行 审查后，向股东会提出提案。 （三）监事会中的职工代表监事通过公 司职工大会、职工代表大会或其他 平易近 从形式选举发生。董事会该当向股东公 告候选董事、监事的简历和根基环境。为： （一）董事会、零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提名 非董事候选人。董事会、零丁或者 合计持有公司已刊行股份 1%以上的股 东能够提名董事候选人，依法设立 的投资者机构能够公开请求股东 委托其代为行使提名董事的。 前述的提名人不得提名取其存正在 短长关系的人员或者有其他可能影响 履职景象的关系亲近人员做为独 立董事候选人。 （二）提名人应正在董事会召开前将候选 人的身份证明、简历和根基环境以书面 形式提交董事会，由董事会提名委员会 对非职工董事（含董事）候选人进 行任职资历审核并向董事会提出推举 。 （三）正在本章程的人数范畴内，按 照拟选任的人数，由董事会提出选任非 职工董事的名单，经董事会审议通 事后，由董事会向股东会提出非职工董 事候选人并提请股东会表决。 （四）股东会审议董事选举的提案，应 当对每一位董事候选人逐人进行表决。 股东会就选举非职工董事进行表决时， 按照本章程的或者股东会的决议， 能够实行累积投票制。股东会选举 2名 以上非职工董事时，该当实行累积投票制。 实行累积投票被选董事的准绳如下：1、 股东会选举发生的董事人数及布局应 合适《公司章程》的。董事候选人 按照得票的几多来决定能否被选，但每 位被选董事的得票数必需跨越出席股 东会股东所持无效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的二分之一； 2、若是正在股东会上选的董事候选人数 跨越应选人数，则得票多者为被选。若 被选人数少于应选董事，但已被选董事 人数达到《公司章程》的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额应正在本 次股东会竣事后 60天内再次召开股东 会对缺额董事进行选举； 3、若获得跨越加入会议的股东所持有 效表决股份权数二分之一以上选票的 董事候选人多于该当选董事人数时，则 按得票数几多排序，取得票数较多者当 选。若因 2名或 2名以上候选人的票数 不异而不克不及决定此中被选者时，则应正在 该次股东会竣事后再次召开股东会对 缺额董事进行选举。第八十 职工董事候选人可由公司 职工通过职工代表大会进行提名，并由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 等投票的体例选举发生，无需提交 股东会审议。前，该当选举 2名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东有益害关系的， 相关股东及代办署理人不得加入计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表取监事代表配合担任计 票、监票，并就地发布表决成果，决议 的表决成果载入会议记实。股东会竣事 时，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表 决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提 案能否通过。 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列 明出席会议的股东和代办署理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决体例、每项提 案的表决成果和通过的各项决议的详 细内容。前，该当选举 2名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东相关联关系的， 相关股东及代办署理人不得加入计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表配合担任计票、监票，并 就地发布表决成果，决议的表决成果载 入会议记实。 通过收集或者其他体例投票的公司股 东或者其代办署理人，有权通过响应的投票 系统检验本人的投票成果。第八十九条 股东会现场竣事时间不得 早于收集或者其他体例，会议掌管人应 当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并 按照表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、 收集及其他表决体例中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、收集办事方等 相关各方对表决环境均负有保密权利。第八十四条 股东会通过相关董事、非 职工代表监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为该次股东会相关决议 通过之日。第九十四条 股东会通过相关董事选举 提案的，新任董事正在股东会会议竣事后 当即就任。新任董事就任时间自股东会 决议做出相关董事选举决议之日起计第八十六条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： …… （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，施行期满未逾 5年，或者 因犯罪被，施行期满未逾 5年；被宣布缓刑的，自缓刑期满 之日起未逾 2年； …… （七）被北交所或全国股转公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级办理 人员，刻日尚未届满； （八）法令、行规或部分规章、中 国证监会以及北交所的其他景象。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期 间呈现本条景象的，公司该当解除其职 务。第九十六条 公司董事为天然人，有下 列景象之一的，不克不及担任公司的董事： …… （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用 财富或者社会从义市场经济次序， 被判罚，或者因犯罪被权 利，施行期满未逾 5年；被宣布缓刑的， 自缓刑期满之日起未逾 2年； …… （七）被证券买卖所公开认定其不适合 担任上市公司董事、高级办理人员，期 限尚未届满； （八）法令、行规或部分规章、证 监会以及证券买卖所的其他景象。 违反本条选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘用无效。董事正在任职期 间呈现本条景象的，公司该当解除其职 务，遏制其履职。第八十七条 董事由股东会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 蝉联。董事正在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计较，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，正在改选 出的董事就任前，原董事仍该当按照法 律、行规、部分规章和本章程的规 定，履行董事职务。第九十七条 非职工董事由股东会选举 或改换，并可正在任期届满前由股东会解 除其职务，任期 3年。董事任期届满， 可连选蝉联。 非职工董事任期从就任之日起计较，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，正在改选出的董事就任 前，行规、 部分规章和本章程的，履行董事职第八十八条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列义 务： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存 储； （四）不得违反本章程的，未经股 东会或董事会同意，将公司资金假贷给 他人或者以公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股 东会同意，取本公司订立合同或者进行 买卖； （六）未经股东会同意，不得操纵职务 便当，为本人或他人谋取本应属于公司 的贸易机遇，自营或者为他人运营取本 公司同类的营业； …… 董事间接或者间接取本公司订立合同 或者进行买卖，该当就取订立合同或者 进行买卖相关的事项向董事会或者股 东会演讲，并按照本章程的经董事 会 或者股东会决议通过。 董事的近亲属、董事或近亲属间接或者 间接节制的企业，以及取董事有其他关第九十八条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，对公司负有 权利，该当采纳办法避免本身好处取公 司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理 好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司的财富、调用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人表面或者其他小我表面开立账户存 储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他 不法收入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并 按照本章程的经董事会或者股东 会决议通过，不得间接或者间接取本公 司订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者 他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董 事会或者股东会演讲并经股东会决议 通过，或者公司按照法令、行规或 者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇 的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人运营取本公司同类的营业； …… 董事、高级办理人员的近亲属，董事、联关系的联系关系人，取公司订立合同或者 进行买卖，合用前款。董事不得利 用职务便当为本人或者他人谋取属于 公司的贸易机遇。可是，有下列景象之 一的除外： （一）向董事会或者股东会演讲，并按 照本章程的经董事会或者股东会 决议通过； （二）按照法令、行规或者本章程 的，公司不克不及操纵该贸易机遇。董 事未向董事会或者股东会演讲，并按照 公司章程的经董事会或者股东会 决议通过，不得自营或者为他人运营取 其任职公司同类的营业。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。高级办理人员或者其近亲属间接或者 间接节制的企业，以及取董事、高级管 理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公 司订立合同或者进行买卖，合用本条第 二款第（四）项。 董事违反本条所得的收入，该当归 公司所有；给公司形成丧失的，该当承 担补偿义务。第八十九条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列勤奋义 务： …… （五）该当照实向监事会供给相关环境 和材料，不得妨碍监事会或者监事 行 使权柄； ……第九十九条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，对公司负有勤奋 权利，施行职务该当为公司的最大好处 尽到办理者凡是应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利！ …… （五）该当照实向审计委员会供给相关 环境和材料，不得妨碍审计委员会行使 权柄； ……告退演讲。董事会正在两日内披露相关情 况。如因董事的告退导致公司董事会低 于最低人数时，正在改选出的董事就 任前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章和本章程，履行董事 职务。除前款所列景象外，董事告退自 告退演讲送达董事会时生效。第九十一条 董事告退生效或者任期届 满，应向董事会办好所有移交手续，其 对公司和股东承担的权利，正在任期 竣事后并不妥然解除，其对公司贸易秘 密保密的权利正在其任职竣事后仍然有 效，曲至该奥秘成为息；其他义 务正在告退或任期竣事后两年内仍然有 效。第一百〇二条 公司成立董事去职办理 轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以 及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。 董事告退生效或者任期届满，应向董事 会办好所有移交手续，其对公司和股东 承担的权利，正在任期竣事后并不妥 然解除，董事正在任职期间因施行职务而 应承担的义务，不因离任而免去或者终 止，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其 任职竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为 息；其他权利正在告退或任期竣事 后 2年内仍然无效。第一百〇 股东会能够决议解任董 事，决议做出之日解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事 的，董事能够要求公司予以补偿。第一百〇五条 董事施行公司职务，给 他人形成损害的，公司将承担补偿责 任；董事存正在居心或者严沉的，也 该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行 规、部分规章或者本章程的，给公第九十五条 董事会由 9名董事构成， 此中，董事 3名。董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事过对折选举 发生。董事会下设想谋委员会、审计委 员会、薪酬取查核委员会、提名委员会， 各特地委员会对董事会担任。特地委员 会全数由董事构成，且委员会 不得少于三人，提名委员会、薪酬取考 核委员会中董事应占大都并担任 召集人；审计委员会该当为不正在公 司担任高级办理人员的董事，此中 董事该当过对折，并由董事中会计 专业人士担任召集人。第一百〇七条 董事会由 9名董事构成， 此中，职工代表董事 1名，董事 3 名。董事会设董事长 1人，由董事会以 全体董事过对折选举发生。 董事会下设审计委员会、计谋委员会、 提名委员会、薪酬取查核委员会，各专 门委员会对董事会担任。特地委员会成 员全数由董事构成，且委员会不得 少于 3人，提名委员会、薪酬取查核委 员会中董事应占大都并担任召集 人；审计委员会该当为不正在公司担 任高级办理人员的董事，此中董事 该当过对折，并由董事中会计专业 人士担任召集人。第九十六条 董事会行使下列权柄： …… （四）制定公司的年度财政预算方案、 决算方案； …… （十四）决定聘用或者解聘公司司理、 董事会秘书及其他高级办理人员，并决 定其报答事项和惩事项；按照司理的 提名，决定聘用或者解聘公司副司理、 财政担任人等高级办理人员，并决定其 报答事项和惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十一条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规第一百〇八条 董事会行使下列权柄： …… 删去（四）制定公司的年度财政预算方 案、决算方案； …… （十三）决定聘用或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级办理人员， 并决定其报答事项和惩事项；按照总 司理的提名，决定聘用或者解聘公司副 总司理、财政担任人等高级办理人员， 并决定其报答事项和惩事项； …… （十五）除本章程的应由股东会审 议的对外事项之外的其他对外担第九十九条 …… 供给金额、财政赞帮的金额达到本 章程第三十八条、第四十条的时， 经董事会审议通事后还须提交股东会 审议。 ……第一百一十一条 董事会该当确定对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外 捐赠等权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、 专业人员进行评审，并报股东会核准。 …… 董事会审议合适以下尺度的买卖事项 （除供给、供给财政赞帮外），达 到股东会权限的该当提交股东会审议 决定： ……第一百条 …… 上述联系关系买卖事项（除供给、财政 赞帮外）的成交金额未达到董事会审批 权限尺度的，由总司理进行审批；跨越 董事会审批权限尺度的，经董事会审议 通事后还须按照本章程第四十一条的 提交股东会审议。第一百一十二条 …… 上述联系关系买卖事项（除供给、财政 赞帮外）的成交金额未达到董事会审批 权限尺度的，由总司理进行审批；总经 理取买卖存正在联系关系关系的，应提交董事 会审议；跨越董事会审批权限尺度的， 经董事会审议通事后还须提交股东会 审议。第一百零八条 董事取董事会会议决议 事项所涉及的企业相关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代办署理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过第一百二十条 董事取董事会会议决议 事项所涉及的企业相关联关系的，该董 事该当及时向董事会书面演讲，并不得 对该项决议行使表决权，也不得代办署理其对折的无联系关系关系董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经无联系关系关系 董事过对折或跨越三分之二同意方可 通过。出席董事会的无联系关系董事人数不 脚 3人的，应将该事项提交股东会审议。他董事行使表决权。该董事会会议由过 对折的无联系关系关系董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经无联系关系关系 董事过对折通过。出席董事会的无联系关系 董事人数不脚 3人的，应将该事项提交 股东会审议。第一百零九条 董事会决议表决体例 为：记名投票表决、举手表决或法令法 规答应的其他体例。董事会姑且会议正在 保障董事充实表达看法的前提下，能够 通过视频、德律风、传实或者电子邮件表 决等体例召开并做出决议，并由参会董 事签字。第一百二十一条 董事会决议表决体例 为：记名投票表决、举手表决、通信表 决或法令律例答应的其他体例。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达 看法的前提下，能够通过视频、德律风或 者电子邮件表决等体例召开并做出决 议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事应按照法 律、行规、证监会、证券买卖所和 本章程的，认实履行职责，正在董事 会中阐扬参取决策、监视制衡、专业咨 询感化，公司全体好处，中小 股东权益。 第一百二十五条 董事必需连结独 立性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人 员及其配头、父母、后代、次要社会关 系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股 份 1%以上或者是公司前 10名股东中 的天然人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行 股份 5%以上的股东或者正在公司前 5名股东任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的 从属企业任职的人员及其配头、父母、 后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自的从属企业有严沉营业 往来的人员，或者正在有严沉营业往来的 单元及其控股股东、现实节制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制 人或者其各自从属企业供给财政、法 律、征询、保荐等办事的人员，包罗但 不限于供给办事的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、正在演讲上签 字的人员、合股人、董事、高级办理人 员及次要担任人； （七）比来 12个月内已经具有第一项 至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的 不具备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、现实节制人的从属企业，不包罗取 公司受统一国有资产办理机构节制且 按关未取公司形成联系关系关系 的企业。 董事该当每年对脾气况进行 自查，并将自查环境提交董事会。董事 会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度报 告同时披露。 第一百二十六条 担任公司董事应 当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关 ，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问， 熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责 所必需的法令、会计或者经济等工做经 验； （五）具有优良的小我道德，不存正在沉 大失信等不良记实； （六）法令、行规、证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的 其他前提。 第一百二十七条 董事做为董事会 的，对公司及全体股东负有义 务、勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项发 表白白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、 董事、高级办理人员之间的潜正在严沉利 益冲突事项进行监视，中小股东合 法权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅 的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、证监会和本章程的其他职责。 第一百二十八条 董事行使下列特 别权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体 事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项颁发看法； （六）法令、行规、证监会和 本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所 列权柄的，该当经全体董事过对折 同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司 将及时披露。上述权柄不克不及一般行使 的，公司将披露具体环境和来由。 第一百二十九条下列事项该当经公司 全体董事过对折同意后，提交董事 会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、证监会和 本章程的其他事项。 第一百三十条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议关 联买卖等事项的，由董事特地会议 事先承认。 公司按期或者不按期召开董事专 门会议。本章程第一百二十九条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 条所列事项，该当经董事特地会议 审议。 董事特地会议能够按照需要研究 讨司其他事项。 董事特地会议由过对折董事 配合选举 1名董事召集和掌管；召 集人不履职或者不克不及履职时，2名及以 上董事能够自行召集并选举 1名代 表掌管。 董事特地会议该当按制做会 议记实，董事的看法该当正在会议记 录中载明。董事该当对会议记实签 字确认。 公司为董事特地会议的召开供给 便当和支撑。第一百三十一条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》的监事会 的权柄。 第一百三十二条 审计委员会为 3 名，为不正在公司担任高级办理人员的董 事，此中董事 2名，由董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估内 外部审计工做和内部节制，下列事项应 当经审计委员会全体过对折同意 后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中 的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 营业的会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任 人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出 会计政策、会计估量变动或者严沉会计 差错更正； （五）法令、行规、证监会和 本章程的其他事项。 第一百三十四条 审计委员会每季度至 少召开 1次会议。2名及以上建议， 或者召集人认为有需要时，能够召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员 会的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一 票。 审计委员会决议该当按制做会议 记实，出席会议的审计委员会该当 正在会议记实上签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制 定。第一百三十五条 公司董事会设置和 略、提名、薪酬取查核等其他特地委员 会，按照本章程和董事会授权履行职 责，特地委员会的提案该当提交董事会 审议决定。特地委员会工做规程由董事 会担任制定。 第一百三十六条 提名委员会担任拟定 董事、高级办理人员的选择尺度和程 序，对董事、高级办理人员人选及其任 职资历进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、证监会和 本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或 者未完全采纳的，该当正在董事会决议中 记录提名委员会的看法及未采纳的具 体来由，并进行披露。 第一百三十七条 薪酬取查核委员会负 责制定董事、高级办理人员的查核尺度 并进行查核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付取止付逃索放置等薪酬政策取方案， 并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员 工持股打算，激励对象获授权益、行使 权益前提的成绩；（三）董事、高级办理人员正在拟分拆所 属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、证监会和 本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未 采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会 决议中记录薪酬取查核委员会的看法 及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百一十四条 公司设总司理 1名， 由董事会聘用或解聘。 公司设副总司理若干名，由总司理提 名，由董事会聘用或解聘。 总司理、副总司理、公司董事会秘书、 财政担任报酬公司高级办理人员。 本章程关于不得担任董事的景象，同时 合用于高级办理人员，本章程关于董事 的权利和关于勤奋权利的，同 时合用于高级办理人员。第一百四十条 公司设总司理 1名，由 董事会聘用或解聘。 本章程关于不得担任董事的景象，去职 办理轨制的，同时合用于高级办理 人员。 本章程关于董事的权利和关于勤 勉权利的，同时合用于高级办理人 员。第一百一十五条 正在公司控股股东、实 际节制人单元担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级办理人员。第一百四十一条 正在公司控股股东单元 担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级办理人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第一百一十六条 总司理每届任期 3年， 总司理连聘能够蝉联。总司理及其他高 级办理人员能够正在任期届满以前提出 告退。第一百四十二条 总司理及其他高级管 理人员每届任期 3年，总司理能够连聘 蝉联。总司理及其他高级办理人员能够 正在任期届满以前提出告退。…… 总司理能够正在任期届满以前提出告退。 相关总司理告退的具体法式和法子由 总司理取公司之间的劳动合同。第一百二十 高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规、部分规 章或本章程的，给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。 ……第一百四十九条 高级办理人员施行公 司职务，给他人形成损害的，公司将承 担补偿义务；高级办理人员存正在居心或 者严沉的，也该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或本章程的规 定，给公司形成丧失的，该当承担补偿 义务。 ……第一百四十八条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营 或 者转为添加公司本钱。可是，本钱公积 金将不消于填补公司的吃亏。公积 金转为本钱时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册本钱的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者 转为添加公司本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积 金和公积金；仍不克不及填补的，能够 按照利用本钱公积金。 公积金转为本钱时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册本钱 的 25%。第一百五十条 公司股东会对利润分派 方案做出决议后，公司董事会须正在股东 会召开后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百五十九条 公司股东会对利润分 配方案做出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红前提和上定具体方案后，董事 会须正在股东会召开后 2个月内完成股利第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明白内部审计工做的带领体系体例、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果使用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实 施，并对外披露。 第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司营业勾当、风险办理、内部节制、 财政消息等事项进行监视查抄。内部审 计机构该当连结性，配备专职审计 人员，不得置于财政部分的带领之下， 或者取财政部分合署办公。 第一百六十二条 内部审计机构向董事 会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险 办理、内部节制、财政消息监视查抄过 程中，该当接管审计委员会的监视指 导。内部审计机构发觉相关严沉问题或 者线索，该当当即向审计委员会间接报 告。 第一百六十 公司内部节制评价的 具体组织实施工做由内部审计机构负 责。公司按照内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价演讲及相关材料， 出具年度内部节制评价演讲。 第一百六十四条 审计委员会取会计师 事务所、国度审计机构等外部审计单元 进行沟通时，内部审计机构应积极配第十章 消息披露和投资者关系管 理 第一节 消息披露 第一百七十条 公司应严酷按照法令、 行规及其他规范性文件的，实 实、精确、完整、及时的进行消息披露。 第一百七十一条 公司应依法披露按期 演讲和姑且演讲。此中按期演讲包罗年 度演讲、中期演讲和季度演讲；姑且报 告包罗股东会决议通知布告、董事会决议公 告以及其他严沉事项。 第一百七十二条 公司应正在证券交 易所指定的消息披露平台披露消息。公 司正在公司网坐及其他发布消息的 时间不得早于前述指定平台。 第一百七十 董事长对公司消息披 露事务办理承担首要义务，公司董事会 秘书担任组织和协调消息披露办理事 务，该当积极督促公司制定、完美和执 行消息披露事务办理轨制，做好相关信 息披露工做。 董事会秘书不克不及履行职责时，由董事会 指定的一名高级办理人员代行职责。 第一百七十四条 董事会、董事长该当 董事会秘书的知情权，不得以任何 形式其依法行使权柄。董事长正在接到或知悉可能对公司股票及其他证券 品种买卖价钱、投资者投资决策发生较 大影响的严沉事务消息后，该当当即敦 促消息披露事务担任人及时履行消息 披露权利。董事及高级办理人员应对董 事会秘书的工做予以积极支撑。任何组 织及小我不得干涉董事会秘书的一般 工做。 第二节 投资者关系办理 第一百七十五条 董事会秘书担任公司 投资者关系办理工做，正在全面深切领会 公司运做和办理、运营情况、成长计谋 等环境下，担任筹谋、放置和组织各类 投资者关系办理勾当。 第一百七十六条 公司开展投资者关系 办理工做应表现公允、、公开准绳， 平等看待全体投资者，保障所有投资者 享有知情权及其他权益。 第一百七十七条 公司该当正在不晚于年 度股东会召开之日举办年度业绩申明 会，公司董事长、董事会秘书、财政负 责人、保荐代表人（若有）该当出席说 明会，会议包罗下列内容： （一）公司所处行业的情况、成长前景、 存正在的风险； （二）公司成长计谋、出产运营、募集 资金利用、新产物和新手艺开辟； （三）公司财政情况和经停业绩及其变 化趋向；（四）公司正在营业、市场营销、手艺、 财政、募集资金用处及成长前景等方面 存正在的坚苦、妨碍、或失； （五）投资者关怀的其他内容。 公司该当至多提前2个买卖日发布召开 年度演讲申明会的通知，通知布告内容该当 包罗日期及时间、召开体例（现场/网 络）、召开地址或者网址、公司出席人 员名单等。 第一百七十八条 公司取投资者沟通的 次要内容包罗 （一）公司的成长计谋，包罗公司的发 展标的目的、成长规划、合作计谋、市场和 略和运营方针等； （二）本章程的消息披露内容； （三）公司依法能够披露的运营办理 消息，包罗出产运营情况、财政情况、 新产物或新手艺的研究开辟、经停业 绩、股利分派等； （四）公司依法能够披露的严沉事项， 包罗公司的严沉投资及其变化、资产沉 组、收购兼并、对外合做、对外、 严沉合同、联系关系买卖、严沉诉讼或仲裁、 办理层变更以及大股东变化等消息； （五）企业文化扶植； （六）公司的其他相关消息。 第一百七十九条 公司取投资者的沟通 体例次要包罗但不限于：通知布告，包罗定 期演讲和姑且通知布告；股东会；公司网坐；一对一沟通；德律风征询；报道；现 场参不雅；年度演讲申明会；其他合适监 管部分要求的体例。 第一百八十条 公司应尽可能通过多种 体例取投资者及时、深切和普遍地沟 通，并应出格留意利用互联网提高沟通 的效率，降低沟通的成本。 第一百八十一条 董事长是投资者关系 办理事务的第一义务人，董事会秘书负 责投资者关系办理工做的全面统筹、协 和谐放置。 第一百八十二条 公司董事、高级办理 人员、营业部分次要担任人等，正在参取 欢迎客人、公开或接管采访等 公开对外勾当前，该当就交换内容咨询 董事会秘书的看法。 第一百八十 为投资者关系办理提 供材料的各部分或子（分）公司，应对 所供给材料的内容担任，应实正在、 精确、完整、及时。 第一百八十四条 投资者取公司之间涉 及章程的胶葛，该当先行通过协商 处理。协商不成的，任何一方有权将纠 纷提交公司所正在地诉讼处理。第一百六十六条 公司指定北交所网坐 及监管机构指定的其他网坐和为 登载公司通知布告和其他需要披露消息的 。 ……第一百八十九条 公司指定证券交 易所网坐(为登载公司通知布告 和其他需要披露消息的。 ……第一百九十六条 公司按照本章程第一 百五十七条第二款的填补吃亏后， 仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补亏 损。削减注册本钱填补吃亏的，公司不 得向股东分派，也不得免去股东缴纳出 资或者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用 本章程第一百九十五条第二款的， 但该当自股东会做出削减注册本钱决 议之日起 30日内正在上或者国度企 业信用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱 后，正在公积金和肆意公积金累计额 达到公司注册本钱 50%前，不得分派利 润。第一百九十八条 违反《公司法》及其 他相关削减注册本钱的，股东该当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东 及负有义务的董事、高级办理人员该当 承担补偿义务。第一百九十九条 公司为添加注册本钱 刊行新股时，股东不享有优先认购权。 本章程还有或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。第一百七十五条 公司有本章程第一百 七十四条第（一）项景象的，能够通过 点窜本章程而存续。按照前款点窜 本章程，须经出席股东会会议的股东所第二百〇一条 公司有本章程第二百条 第（一）项、第（二）项景象的，且尚 未向股东分派财富的，能够通过点窜本 章程而存续。按照前款点窜本章程或股东会做 出决议的，第一百七十六条 公司因本章程第一百 七十四条第（一）项、第（二）项、 第 （四）项、第（五）项而闭幕的， 该当清理。董事为公司清理权利人，应 当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立 清理组，起头清理。清理组由董事构成， 可是股东会决议另选他人的除外。过期 不成立清理组进行清理的，债务人能够 申请指定相关人员构成清理 组进行清理。第二百〇二条 公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项而闭幕的，该当清理。 董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事 由呈现之日起 15日内成立清理组，开 始清理。 清理组由董事构成，可是股东会决议另 选他人的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公 司或者债务人形成丧失的，该当承担赔 偿义务。第一百八十条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发 现公司财富不脚了债债权的，该当依法 向申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理 组该当将清理事务移交给。第二百〇六条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发 现公司财富不脚了债债权的，该当依法 向申请破产清理。 受理破产申请后，清理组该当 将清理事务移交给指定的破 产办理人。第二百〇八条 清理组履行清理职 责，负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司 形成丧失的，该当承担补偿义务；因故 意或者严沉给债务人形成丧失的， 该当承担补偿义务。公司股本总额 50%以上的股东；持 有 股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已脚以对股东 会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、和谈或者 其 他放置，可以或许现实安排公司行为的人。 ……公司股本总额跨越 50%的股东；或持有 股份的比例虽然未跨越 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已脚以对股 东会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、 和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司 行为的天然人、法人或者其他组织。 ……第一百九十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“跨越”、“低 于”、“少于”不含本数。第二百一十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“跨越”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十五条 本章程自股东会以特 别决议通事后生效，自公司股票正在北交 所上市买卖之日起实施。除上述修订外，原《公司章程》其他条目内容连结不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政办理部分登记为准。按照《公司法》、中国证监会《关于新配套轨制法则实施相关过渡期放置》、《上市公司章程》等相关法令律例的，连系公司现实环境，公司将不再设置监事会，监事会的权柄由董事会审计委员会行使，《监事会议事法则》响应废止，并拟对《公司章程》相关条目进行修订。（一）《成都长城开辟科技股份无限公司第二届董事会第二次会议决议》； （二）《成都长城开辟科技股份无限公司第一届监事会第二十三次会议决议》。